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A tokenização de ativos saiu da fase de pesquisa e entrou em produção. BlackRock, Franklin Templeton e a maioria dos grandes gestores de ativos globais já operam produtos tokenizados em ambiente real. O mercado brasileiro de tokenização movimentou cerca de R$ 4 bilhões em 2025, crescimento de 207% em relação ao ano anterior, e a CVM colocou a tokenização como uma de suas prioridades regulatórias para 2026. À medida que a camada de infraestrutura desse mercado toma forma, uma decisão se destaca acima das demais pelas suas consequências de longo prazo: onde domiciliar o emissor da camada regulada.
Esta é uma questão jurisdicional. E em 2026, com a regulamentação de ativos digitais amadurecendo no mundo todo, ela tem uma resposta correta, ou pelo menos uma lista muito curta de respostas defendíveis.
Por que a jurisdição do emissor define tudo o mais
Um ativo financeiro tokenizado é uma cadeia de direitos legais e operacionais: o ativo subjacente sob custódia regulada, a obrigação de resgate do emissor, o contrato inteligente que representa o direito on-chain, e os trilhos de distribuição que o movem. Cada elo pode, tecnicamente, estar em uma jurisdição diferente. Mas o emissor é a âncora legal. A jurisdição do emissor define tudo o que vem a seguir: acesso a contrapartes, tratamento fiscal, posição regulatória e legitimidade reputacional.
Escolher a jurisdição errada não apenas gera atrito de compliance. Fecha portas com contrapartes institucionais, custódios qualificados, broker-dealers regulados, alocadores institucionais, que não podem ser reabertas facilmente.
Cinco requisitos para uma jurisdição apta para emissão de RWA tokenizados
Nem toda jurisdição que publicou orientações sobre ativos digitais é uma opção séria para emissão regulada. Os requisitos são específicos, e a combinação importa mais do que qualquer atributo individual.
Um regulador nominado com um marco legal real. Uma carta de orientação não é um marco regulatório. As contrapartes institucionais exigem um regulador claro e nominado administrando um regime codificado antes de se engajarem. A ambiguidade regulatória não é uma posição de negociação: é um fator de desqualificação.
Certeza jurídica de common law. Ativos tokenizados são instrumentos contratuais. Sua exigibilidade em disputas de custódia, reclamações de resgate e procedimentos de insolvência depende de um corpo legal que as contrapartes globais reconheçam. O common law inglês e americano são os padrões globais. Jurisdições de direito civil, quaisquer que sejam seus outros méritos, não oferecem a mesma familiaridade para as contrapartes.
Neutralidade fiscal para investidores transfronteiçros. Um fundo tokenizado emitido a partir de uma jurisdição de alta tributação repassa esse atrito para cada titular. Investidores não americanos não absorverão custos fiscais que estruturas comparadas evitam em outros lugares. A neutralidade fiscal não é um luxo: é um requisito estrutural para emissores que atendem capital global.
Legitimidade reputacional perante contrapartes institucionais. Bancos, custódios e broker-dealers americanos e europeus mantêm listas explícitas de jurisdições com as quais operarão e com as quais não operarão. Operar a partir de uma jurisdição fora do conjunto aceitável fecha portas que nenhuma estruturação legal consegue reabrir.
Um regulador que se engaje substantivamente com estruturas inovadoras. A tokenização é uma categoria genuinamente nova de produto financeiro. Estruturas inovadoras requerem reguladores dispostos a avaliá-las pelos seus méritos, não a recusá-las por padrão. Os operadores precisam de um regulador que faça perguntas técnicas difíceis e as resolva, não de um que emita negações genéricas.
Muito poucas jurisdições satisfazem os cinco requisitos simultaneamente. O conjunto que o faz é pequeno, e Bermudas está no seu centro.
O Digital Asset Business Act de Bermudas
O Digital Asset Business Act (DABA), administrado pela Bermuda Monetary Authority (BMA), é o marco regulatório de ativos digitais baseado em princípios mais maduro em operação hoje.
O marco é construído em torno de licenças por classe. A Classe F cobre os operadores plenos. A Classe M é uma licença proporcional para negócios em estágio inicial, mas com operações reais, projetada para escalar junto com o negócio em vez de impor desde o primeiro dia a carga de compliance plena de uma instituição madura.
A BMA opera como regulador consolidado único para bancos, seguros, negócios de investimento e ativos digitais. Um operador em Bermudas não navega reguladores em competição, regimes federais e estaduais em conflito, nem disputas jurisdicionais não resolvidas entre autoridades de valores mobiliários e mercadorias. Há um regulador, um marco, e um ponto de contato.
O que distingue a BMA na prática é a qualidade do seu engajamento técnico. A equipe da BMA avalia arquitetura de custódia, risco de contratos inteligentes, metodologia de auditoria e atestação, e definições de controle efetivo com um nível de especificidade genuinamente raro. A consulta atual da BMA sobre a expansão das definições de custódia de controle efetivo é um exemplo ao vivo: um processo de elaboração de normas público, tecnicamente fundamentado, sobre uma das questões mais difíceis não resolvidas na regulação de ativos digitais, conduzido com a participação ativa de empresas operadoras.
A posição reputacional da BMA é frequentemente subestimada por operadores que se concentram no texto regulatório em vez das relações de mercado. O setor de seguros e resseguros de Bermudas está entre os mais respeitados nos serviços financeiros globais. O nome da BMA tem peso junto a contrapartes americanas, britânicas e europeias que simplesmente não se engajarão com jurisdições offshore de menor reputação. Uma licença de Digital Asset Business de Bermudas não requer explicação ou defesa perante contrapartes institucionais. É reconhecida.
O que a estrutura de Bermudas torna possível
O argumento jurisdicional não é abstrato. Ele produz uma arquitetura específica e defendível.
Um Digital Asset Business licenciado em Bermudas pode emitir exposição tokenizada a índices de renda variável por meio de invólucros UCITS domiciliados na Irlanda, mantidos sob custódia de um broker-dealer regulado nos EUA. Essa combinação reduz a retenção de dividendos na camada do invólucro, ao mesmo tempo em que fornece a exposição global a renda variável que os investidores institucionais exigem, sem sujeitar o emissor à legislação de valores mobiliários americana.
O mesmo emissor pode manter Títulos do Tesouro dos EUA diretamente sob a isenção de juros de portfólio, que proporciona retenção zero sobre os juros do Tesouro para titulares não americanos. Os Títulos do Tesouro tokenizados emitidos por Bermudas são estruturalmente eficientes do ponto de vista fiscal de uma forma que poucos domicílios conseguem igualar.
Uma arquitetura de custódia em dois níveis, combinando um custódio qualificado com um banco fiduciário regulado nos EUA como âncora de compliance, juntamente com infraestrutura baseada em MPC para cunhagem e resgate, é arquitetonicamente compreendida e abordável pela BMA. Esta não é uma estrutura que precisa ser defendida a partir de primeiros princípios.
A distribuição on-chain pode ser executada em uma Layer 2 principal com o compliance integrado na camada do contrato inteligente por meio de listas brancas, restrições de transferência e ferramentas de atestação.
Stablecoins de pagamento em moeda local podem ser emitidos pela mesma entidade de Bermudas, com reservas mantidas em instrumentos regulados de jurisdição local e subsidiárias operacionais locais que fornecem compliance e relações bancárias no terreno.
Esta é a arquitetura que operamos na Twin Finance Bermuda Ltd. O padrão está convergindo entre operadores sérios porque a lógica jurisdicional subjacente o impõe.
A vantagem do ecossistema
Bermudas não é um hub cripto tentando parecer respeitável. É uma das jurisdições de serviços financeiros mais respeitadas do mundo que escolheu regular os ativos digitais a sério. Essa distinção importa.
A ilha abriga mais de 1.200 entidades de resseguros e é o maior centro de seguros cativos do mundo. O talento jurídico, de auditoria, de compliance e atuarial disponível é substancial. Auditores e assessores jurídicos que podem opinar de forma credível sobre estruturas inovadoras de tokenização são locais. Essa profundidade não está disponível na maioria das jurisdições, e não é facilmente replicada.
Para um operador que constrói infraestrutura de tokenização regulada com ambições institucionais e presença multijurisdicional, Bermudas é a jurisdição mais coerente estrategicamente disponível hoje.
Perguntas frequentes sobre tokenização de ativos regulamentada e a jurisdição de Bermudas
O que é o Digital Asset Business Act de Bermudas?
O Digital Asset Business Act (DABA) é um marco regulatório administrado pela Bermuda Monetary Authority (BMA) que governa as empresas que realizam negócios de ativos digitais em Bermudas ou a partir de Bermudas. Promulgado em 2018 e atualizado desde então, é o marco regulatório de ativos digitais baseado em princípios mais maduro em operação hoje. Exige que os operadores obtenham uma licença, mantenham capital adequado, implementem controles AML/KYC e cumpram obrigações contínuas de relatórios e governança. A BMA é o regulador consolidado único sob o DABA, cobrindo bancos, seguros, negócios de investimento e ativos digitais sob uma única autoridade.
Por que Bermudas é uma boa jurisdição para emissão de ativos tokenizados e RWA regulamentados?
Bermudas satisfaz os cinco requisitos que uma jurisdição deve cumprir para hospedar de forma credível a emissão regulada de ativos tokenizados: um regulador nominado de ativos digitais com um marco codificado (a BMA e o DABA), certeza jurídica de common law inglês, neutralidade fiscal plena para investidores transfronteiços, posição reputacional institucional reconhecida por contrapartes americanas e europeias, e um regulador que se engaja substantivamente com estruturas inovadoras. Nenhuma outra jurisdição combina atualmente os cinco. Bermudas também oferece um ecossistema profundo de profissionais jurídicos, de auditoria e compliance com experiência em estruturas financeiras reguladas complexas, produto da sua posição como o maior centro de seguros cativos do mundo.
Quais são os benefícios fiscais de emitir ativos tokenizados a partir de Bermudas?
Bermudas não impõe imposto de renda corporativo à maioria dos operadores de tokenização (existe uma exceção estruturada para grandes multinacionais sob o marco do Pilar Dois da OCDE, com limites de receita que atualmente não se aplicam à maioria dos emissores). Não há imposto sobre ganhos de capital nem retenção sobre dividendos ou juros pagos a titulares não bermudenses. Na prática, um produto de Títulos do Tesouro tokenizados emitido por Bermudas pode acessar a isenção de juros de portfólio dos EUA, proporcionando retenção zero sobre os juros do Tesouro para investidores não americanos. A exposição a renda variável emitida por Bermudas por meio de invólucros UCITS pode alcançar 15% de retenção de dividendos em vez dos 30% padrão aplicáveis a emissores domiciliados nos EUA.
O que é uma licença de ativos digitais Classe M em Bermudas?
A Classe M é uma licença modificada de negócio de ativos digitais emitida pela Bermuda Monetary Authority sob o Digital Asset Business Act. Foi projetada para negócios em estágio inicial, mas operacionalmente reais: impõe requisitos de compliance proporcionais que escalam junto com o negócio em vez de aplicar desde o primeiro dia a carga regulatória plena de uma instituição madura. Os titulares de licença Classe M podem realizar negócios de ativos digitais reais, engajar contrapartes institucionais e operar sob supervisão da BMA enquanto avançam em direção a uma licença Classe F (operador pleno) à medida que o negócio escala. Para emissores de tokenização em estágios iniciais de crescimento, a Classe M fornece um status regulatório credível e reconhecido sem a sobrecarga de uma licença plena desde o lançamento.
A Twin Finance Bermuda Ltd. opera sob uma licença de Digital Asset Business emitida pela Bermuda Monetary Authority. Este conteúdo não constitui assessoria financeira, de investimento ou jurídica.